Veelgestelde vragen van een overlater

Hoelang duurt een overname?

Een intensief overnametraject neemt gemakkelijk één tot drie jaar in beslag. Daarom benadert Sequensis uw overname procesmatig in drie fases: de pre-overname, de overname en de post-overname. Sequensis raadt u als overlater aan het overnametraject te starten met het uitvoeren van een gepersonaliseerde overnamescreening.

Wat moet ik doen vóór ik met de overname start?

Het is belangrijk om tijdig en planmatig met de voorbereidingen van uw overname te beginnen. Stel u volgende vragen: welke motieven zetten u aan om plannen te maken voor een overdracht van uw bedrijf? Welke verwachtingen hebt u ten aanzien van de overdracht? Ga na of u echt overtuigd bent om uw onderneming over te dragen. Niets is pijnlijker dan uw onderneming op de overnamemarkt te brengen en nadien van mening veranderen.

Eens dit duidelijk is, begint u met de opmaak van een continuïteitsplan. Zorg ervoor dat uw onderneming kan functioneren nadat u bent vertrokken. Hebt u zich omringd met bekwame medewerkers, bestaan er procedures, is het duidelijk wie wat doet, zijn al uw vergunningen in orde, …? Hoe meer u de continuïteit van uw onderneming organiseert, hoe groter de kans dat de overdracht van uw bedrijf succesvol verloopt.

Om deze voorbereiding te vergemakkelijken raden we u een overnamescreening aan. Die biedt u de kans om u in vier stappen heel goed op de overname van uw bedrijf voor te bereiden. Dat vergemakkelijkt de verkoop van uw onderneming. Bovendien is de kans reëel dat u een hogere overnameprijs overeenkomt.

Hoe wordt de waarde van mijn onderneming vastgesteld?

De waarde van een onderneming is niet gelijk aan de prijs ervan. De waarde wordt bepaald aan de hand van verschillende waarderingsmethoden. De prijs is het resultaat van onderhandelingen. Het is dat bedrag dat de overnemer wil betalen, rekening houdend met de activa, toekomstige rendementen, marktpositie en de lopende contracten. De belangrijkste waarderingsmethoden voor een aandelentransactie hangen af van de grootte van de vennootschap:

  • Methode van het gecorrigeerde nettoactief (substantiële waarde): deze methode bepaalt de waarde van de onderneming op basis van haar eigen middelen. Men spreekt van een gecorrigeerd nettoactief omdat bepaalde balansposten naar hun reële waarde worden gecorrigeerd.
  • Goodwillmethode: deze methode vult de methode van het gecorrigeerde nettoactief aan met een schatting van immateriële elementen, zoals merk, klanten, investeringen in onderzoek en ontwikkelingen.
  • Methode van de rentabiliteitswaarde: deze methode schat de waarde van de onderneming door haar toekomstige resultaten te kapitaliseren. Meestal maakt men een gewoon of gewogen gemiddelde van de winst van de drie of vijf laatste jaren, dat men met de toekomstverwachtingen corrigeert.
  • Discounted cash flow-methode: deze methode is gebaseerd op de toekomstige cashflows over een periode van meerdere jaren, geactualiseerd met het risico van de onderneming. De waarde van de onderneming is hier de actuele waarde van alle vrije cashflows die ze in de toekomst zal produceren.
  • EBIT (Earnings Before Interst & Taxes) methode: met deze methode berekent men de waarde van de onderneming door het bedrijfsresultaat te vermenigvuldigen met een coëfficiënt tussen vier en zes. Daar telt men de beschikbare kasmiddelen bij, na aftrek van de bankschulden.

Hoe creëer ik de meeste waarde in mijn onderneming?

Daarmee begint u het best drie jaar vóór u uw onderneming wilt overlaten. Neem volgende elementen in overweging indien u extra waarde wenst te creëren:

  • meer belastingen betalen: dit lijkt schokkend maar besef, dat hoe meer winst uw onderneming maakt, hoe meer waarde u creëert;
  • uw kosten verlagen: door uw kosten te beperken en zo weinig mogelijk privékosten op uw bedrijf te verhalen;
  • uw juridische structuur aanpassen: door eventueel een aparte structuur op te zetten voor uw bedrijfsgebouwen of voor goederen die buiten de onderneming vallen;
  • uw activa op hun juiste waarde herwaarderen: gebouwen zijn in de boeken soms maar een fractie van hun reële marktwaarde waard;
  • voldoende vroeg tegen mogelijke waardeverminderingen indekken: verbrekingsvergoedingen gerelateerd aan arbeidscontracten of commerciële contracten.

Wat zijn de voor- en nadelen van een verkoop van aandelen?

Bij de overname van aandelen gaan alle rechten en verbintenissen op de overnemer over. Dat houdt risico’s in voor de overnemer. Vandaar dat de overnemer om zich te beschermen zoveel mogelijk garanties in de overnameovereenkomst zal laten opnemen.

Formaliteiten: met de aandelen wordt de eigendom van de vennootschap in zijn geheel overgedragen.

Fiscaliteit: de formule kan voordelig zijn voor de overlater, aangezien eventuele meerwaarden in principe niet worden belast. Wanneer de meerwaarden buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen valt, moet een meerwaardebelasting worden betaald.

Deze formule is minder interessant voor de overnemer aangezien hij de prijs die hij voor de aandelen heeft betaald niet fiscaal kan aftrekken.

Wat zijn de voor- en nadelen van een verkoop van het handelsfonds (activa)?

Bij de overdracht van een handelsfonds neemt de overnemer bepaalde activa over. De verbintenissen van de onderneming worden niet overgenomen en de schulden en vorderingen gaan niet over op de overnemer, tenzij dit anders wordt overeengekomen. Bij de overdracht van een handelsfonds worden de schulden niet automatisch overgedragen, maar in principe is de overnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de fiscale en sociale schulden van de overlater.

Formaliteiten: de specifieke modaliteiten voor de overdracht van bepaalde activa en contracten moeten gerespecteerd worden. Materiaal kan zonder bijzondere modaliteiten overgekocht worden, terwijl contracten meestal vernieuwd moeten worden.

Fiscaliteit: de overlater kan zwaarder worden belast op de gerealiseerde meerwaarde dan bij de verkoop van aandelen.De overnemer kan zijn overnameprijs van de activa fiscaal afschrijven en zijn belastbare basis verlagen. In geval van overdracht van onroerende goederen zijn registratierechten verschuldigd.

Wie zijn potentiële overnemers?

Om de overnemer te vinden die het best in uw continuïteitsplan past, moet u onbevooroordeeld alle mogelijkheden verkennen. Opties waaraan u in eerste instantie niet gedacht hebt, zijn misschien wel de interessantste.

Er bestaan vier types van overnemers:

  1. Binnen de familie: de droom voor veel bedrijfsleiders, maar die kan alleen uitkomen als het familielid gemotiveerd is, de nodige knowhow heeft en een goede manager is.
  2. De werknemer of aandeelhouder: dit kan een ideale oplossing zijn aangezien de overnemer de onderneming al kent en voor de continuïteit van het bedrijf kan zorgen.
  3. De particulier van buiten de onderneming: dit kan een interessante oplossing zijn indien de kandidaat beantwoordt aan het juiste profiel voor uw vennootschap.
  4. De strategische overnemer: dit kan een leverancier, een klant of sectorgenoot zijn.

Uiteraard is ook een gemengde formule mogelijk. Dan blijft de familie eigenaar van de vennootschap, maar ze laat de dagelijkse leiding over aan een externe manager of een extern managementteam.

Meestal vindt u potentiële overnemers in uw eigen netwerk: zakenrelaties, boekhouder, bankier, beroepsverenigingen en clubs. Andere kanalen zijn internet, overnamebegeleiders, gespecialiseerde vakbeurzen en private equity fondsen.

Wat betekent bij overnames veelgebruikte afkortingen, zoals NDA, LOI en SPA?

Non disclosure agreement (NDA) is een vertrouwelijkheidsovereenkomst die de potentiële overnemer verbindt om op een vertrouwelijke manier met de verkregen informatie om te gaan. Deze overeenkomst houdt zeker volgende elementen in:

Letter of Intent (LOI) is een intentieverklaring om de aandelen van de vennootschap over te nemen. In deze LOI worden zeker volgende elementen opgenomen:

  • voorwerp en structuur van de transactie
  • waarde en mogelijke aanpassingen ervan na de due diligence*
  • omvang van de due diligence
  • termijn waarbinnen de LOI van toepassing is
  • confidentialiteitsclausule
  • exclusiviteitsclausule
  • opschortende of ontbindende voorwaarden

    Download een standaard intentieverklaring

* due diligence is een onderzoeksprocedure waarbij de overnemer de vennootschap/activa grondig evalueert aan de hand van de door de overlater bezorgde informatie.

Share Purchase Agreement (SPA) is de overeenkomst die de aandelenoverdracht vastlegt. In deze overeenkomst worden volgende elementen zeker opgenomen:

Door wie laat ik me het best als overlater begeleiden?

Om een overname succesvol te laten verlopen, is een doorgedreven kennis op financieel, fiscaal en juridisch vlak noodzakelijk. Naast deze meer technische kennis is het belangrijk om oog te hebben voor de menselijke dimensie in dit traject. Kies daarom als overlater een partner die deze vier dimensies heel goed beheerst en overnamebegeleiding als corebusiness heeft. Sowieso is het van belang dat u een partner van vertrouwen kiest om u in dit belangrijke proces te begeleiden.

Hoe wordt een overdracht na het sluiten van de deal het best geregeld?

Een gezond principe is dat de overdrachtsperiode tussen overlater en overnemer zo kort mogelijk wordt gehouden. Vele overdrachtstrajecten lopen bijzonder moeizaam omdat de rol van beide partijen niet duidelijk is. Twee kapiteins op één schip is meestal geen goed idee. Als overlater vraagt dit natuurlijk de grootste aanpassing. Hieronder enkele tips die u kunnen helpen:

  • Wees cool en relax. U bent niet langer de baas. U hoeft u niet meer verantwoordelijk te voelen.
  • Treed op als coach en adviseur. Beschouw uzelf als de persoon die de integratie van de overnemer bevordert. Aanvaard dat u niet langer de dagelijkse leiding in handen hebt.
  • Geef geen blijk van meningsverschillen of onenigheid in aanwezigheid van derden.
  • Kom alleen wanneer men het u vraagt. Kom niet meer als eerste toe en vertrek niet meer als laatste.
  • Eindig in schoonheid, ook als het soms pijn doet.

Tenslotte heeft uw overnemer niet alleen recht op de aandelen of het handelsfonds, maar ook op de overdracht van uw gezag, uw vakkennis en uw steun bij sleutelfiguren in de bedrijfsvoering.

Heeft u nog vragen?

Laat het ons weten via onderstaand formulier. Wij contacteren u snel.

Velden met een * zijn verplicht in te vullen